GmbH im Franchise-Glossar

Was ist eine GmbH?

Die Abkürzung GmbH steht für Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Bei einer GmbH handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft. Was ihre Rechtsstellung angeht, so gilt die GmbH als eigenständige, juristische Person, die Trägerin von Rechten und Pflichten ist.

GmbH Franchise Business

Warum ist die Gründung einer GmbH so interessant?

Die GmbH ist neben der Aktiengesellschaft (AG) die bekannteste Form einer Kapitalgesellschaft, die zugleich auch als Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuchs gilt. Zudem zählt sie zu den am häufigsten gewählten Rechtsformen für Existenzgründungen. Das liegt vor allem an der Haftungsbeschränkung der Gesellschafter. Aus diesem Grund wird sie von zahlreichen Existenzgründern, Franchisenehmern wie auch mittelständischen Betrieben gewählt. Dank der Haftungsbeschränkung kommen die Gesellschafter für Schulden, Risiken und Verluste nur mit dem geschäftlichen Vermögen auf – das private Vermögen ist davon ausgenommen.

Welche Formen von GmbH gibt es?

Neben der klassischen Form einer GmbH haben sich verschiedene Varianten herausgebildet. Hierunter fallen folgende Formen:

  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – UG (haftungsbeschränkt)
  • Gemeinnützige GmbH – gGmbH
  • Ein-Mann-GmbH
  • Mini-GmbH

Wie gründet man eine GmbH?

Um eine GmbH zu gründen, ist mindestens ein Gesellschafter notwendig, denn so lässt sich beispielsweise eine Ein-Personen-GmbH gründen. Bei den Gesellschaftern kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln. Aus finanzieller Sicht beträgt das Mindeststammkapital 25.000 Euro. Mindestens die Hälfte, also 12.500 Euro, müssen bei der Gründung der GmbH eingezahlt werden. Eine Ausnahme besteht bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft, da diese rechtlich gesehen eine Sonderform der GmbH darstellt, so dass nur 1 Euro als Stammkapital benötigt wird.

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Die Vorgänge zur Gründung einer GmbH:

  • Abschluss eines Gesellschaftervertrages
  • Notarielle Beurkundung des Gesellschaftervertrages
  • Einlage des Stammkapitals
  • Eintragung ins Handelsregister

All diese Vorgänge sind zeitgleich abzuschließen. Mindestens die Hälfte des Stammkapitals muss bei der Anmeldung zum Handelsregistereintrag eingezahlt werden. Neben Geld sind auch Sacheinlagen wie Maschinen, Geräte und andere Anlagegüter möglich. Erst mit der Eintragung ins Handelsregister gilt die Handelsgesellschaft als gegründet. Solange die Firma den Handelsregistereintrag noch nicht vorgenommen hat, handelt es sich um eine GmbH i.G. (in Gründung). In diesem Zeitraum haften die Gesellschafter noch persönlich!

Was kostet es, eine GmbH zu gründen?

Für die Gründung einer GmbH ist zum einen die Stammeinlage in Höhe von 25.000 Euro nötig. Aber auch darüber hinaus werden meist zwischen 500 bis 1.000 Euro für die Gründung fällig.

Folgende Kostenpunkte fallen zusätzlich bei der Gründung neben dem Stammkapital an:

  • Notarkosten für Beglaubigungen, Beurkundungen, die Handelsregisteranmeldung und Geschäftsführerbestellung
  • Gerichtskosten für Eintragung ins Handelsregister
  • Anwaltskosten für Hilfestellungen beim Aufsetzen des Gesellschaftervertrags
  • Kosten für die Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt der lokalen Behörden

>> Informieren Sie sich hier: Handelskammer: Was hat die IHK mit Franchising zu tun?

Welche Firmennamen kommen für eine GmbH in Frage?

Bei der Namensgebung hat die GmbH freie Wahl. So kann eine GmbH den Namen ihrer Gesellschafter tragen (zum Beispiel Schmidt & Schulz GmbH) oder sie benennt sich nach ihrem Geschäftszweck (beispielsweise Wertstoffe Brunsbüttel). Was die Namensgebung angeht, so wird den Gründern freie Hand gelassen – selbst Fantasie- oder Markennamen sind hier möglich. Handelt es sich um eine Gründung mit Franchising, so haben die Franchisenehmer dem Markennamen des Franchisesystems nachzukommen. Oft wird hier noch der Personenname oder Standort hinzugefügt. Darüber hinaus muss noch als Zusatz GmbH ausgeschrieben oder in abgekürzter Variante angehängt werden.

Die GmbH als juristische Person

Eine GmbH stellt eine juristische Person dar. So tätigt sie auch alle Geschäfte im Namen der Gesellschaft und nicht im Namen der natürlichen Person der Gesellschafter. So ist es auch die GmbH, die Verträge abschließt, Gewinne oder Verluste erzielt sowie Gehälter und Steuern zahlt.

Wer übernimmt die Geschäftsführung?

Eine GmbH verfügt über mindestens einen oder aber mehrere Gesellschafter. Diese vertreten das Unternehmen nach außen hin. Die Geschäftsführer einer GmbH können auch die Anteilseigner der Handelsgesellschaft sein – allerdings müssen sie nicht identisch sein. Bei der Geschäftsführung handelt es sich um ein ausführendes Organ. Damit all diese Tätigkeiten ausgeführt werden können, muss mindestens ein Geschäftsführer – oder eben als CEO bezeichnet – beschäftigt werden. Da es sich bei dem CEO nicht um einen der Gründer oder Gesellschafter handeln muss, kann diese Tätigkeit durchaus auch von einem Angestellten ausgeführt werden.

>> Erfahren Sie mehr: CEO (CHIEF EXECUTIVE OFFICER) im Franchise-Glossar

Was für zusätzliche Organe hat eine GmbH?

Darüber hinaus gibt es bei einer GmbH auch eine Gesellschafterversammlung, die Beschlüsse trifft. Alle Anteilseigner der GmbH sind Teil der Gesellschafterversammlung, die als beschließendes Organ gilt.

Außerdem besteht die Pflicht für einen Aufsichtsrat, sollte eine GmbH über mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigen. Ein Aufsichtsrat übernimmt überwachende Tätigkeiten.

Wer haftet bei einer GmbH?

Das Besondere an einer GmbH ist ihre Haftbeschränkung. Denn wie der Name bereits verrät, ist die Haftung beschränkt – und zwar auf das Gesellschaftsvermögen. Sollte eine GmbH Insolvenz anmelden müssen, so wird nur das geschäftliche Vermögen zur Haftung herangezogen. Das ist der entscheidende Unterschied zu anderen Gesellschaften wie Personengesellschaften, wo die Gesellschafter auch mit ihrem Privatvermögen haften.

Grundsätzlich haftet eine GmbH als juristische Person, allerdings kann auch in manchen Fällen der Geschäftsführer für Fehlentscheidungen verantwortlich gemacht werden.

Zu dem geschäftlichen Vermögen zählen das Stammkapital, Anlagegüter, das erwirtschaftete Vermögen, etc. Das Privatvermögen der Gesellschafter wird nur berührt, sollte dies in Form von persönlichen Bürgschaften in die GmbH eingebracht worden sein. Zudem haben Gesellschafter mit ihrem privaten Vermögen aufzukommen, sollten sie gegen gesetzliche Regeln verstoßen haben oder wenn Schadensersatzansprüche gegen sie geltend gemacht werden.

Welche Pflichten gehen mit der Gründung einer GmbH einher?

Die besonderen Pflichten, denen die GmbH nachzukommen hat, sind zum einen die gesetzlich doppelte Buchführung sowie der Jahresabschluss. Da es sich bei der GmbH auch um eine Handelsgesellschaft handelt, ist diese ein Formkaufmann und ist nach den Regelungen des Handelsgesetzbuchs auch zur doppelten Buchführung verpflichtet.
 
Als Kapitalgesellschaft unterliegt die GmbH zusätzlich der Publizitätspflicht und muss ihren Jahresabschluss im elektronischen Bundesanzeiger mit Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung veröffentlichen. Eine Gewinn- und Verlustrechnung richtet sich nach den Geschäftsanteilen der Gesellschafter. Je mehr Anteile ein Gesellschafter an der GmbH hält, umso größer ist logischerweise auch seine Gewinnbeteiligung. Der Gesellschafterversammlung obliegt es, über die Gewinnausschüttung und -Verwendung zu bestimmen. Meist wird ein Teil des Gewinns nicht ausgeschüttet, sondern zur Bildung von Rücklagen verwendet.

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Welchen Steuerpflichten hat eine GmbH nachzukommen?

Bei der GmbH werden nicht die einzelnen Gesellschafter, sondern es wird die GmbH an sich besteuert:

  • Körperschaftssteuer: Diese Steuerart entspricht der Einkommenssteuer bei Personengesellschaften.
  • Kapitalertragssteuer: Hierbei handelt es sich um die Steuer, die auf die Gewinne der GmbH anfällt, diese werden in Form von Dividenden an die Gesellschafter ausgeschüttet.
  • Gewerbesteuer: Als Formkaufmann muss die GmbH gemäß Handelsgesetzbuch eine Gewerbesteuer abführen. Allerdings gibt es hier keine Freibeträge, wie es bei Einzelunternehmen und Personengesellschaften der Fall ist.
  • Umsatzsteuer: Diese Steuer gilt für alle Unternehmen.

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