Merger & Acquisitions im Franchise-Glossar

Was bedeutet Merger & Acquisition?

Mit der englischen Bezeichnung Merger & Acquisition werden Firmenzusammenführungen bezeichnet. Der englische Begriff wird auch so im Deutschen verwendet oder aber mit M&A abgekürzt. Das englische Wort merger bedeutet Fusion oder Zusammenschluss und acquistion kann mit Übernahme, Akquise oder Ankauf übersetzt werden. In der Geschäftswelt findet eine M&A durch den Kauf oder Verkauf von Firmenanteilen oder ganzen Unternehmen statt. Hinter dem Begriff M&A stecken also zwei Maßnahmen, mithilfe derer ein Unternehmen wachsen kann.

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Warum macht man eine M&A?

Mit einer M&A zielt der Käufer in der Regel auf ein höheres Wachstum, einen Zugewinn weiterer Marktanteile oder eine gesteigerte Marktmacht ab. Der Käufer tritt hier als Investor auf. Ein Unternehmen wird meist zum Verkäufer, um so fehlendes Kapital zu beschaffen oder im schlimmsten Fall sogar eine Insolvenz abzuwenden. Bei einem merger handelt es sich um eine Fusion oder Verschmelzung von Unternehmen, die daraufhin zu einer rechtlichen und wirtschaftlichen Einheit werden. Acquisition lässt sich als den Erwerb von Unternehmensanteilen oder -einheiten oder aber eines ganzen Unternehmens verstehen. Hinter einer M&A-Transaktion steckt also immer eine strategische Taktik.

Für viele kleine und mittelständische Unternehmen (KMU) ist eine M&A interessant, um eine stärkere Position auf dem globalen Markt aufzubauen und die eigene Wettbewerbsfähigkeit zu steigern. Bei Konzernen und Großunternehmen werden M&A eingesetzt, um eine Monopolstellung zu zementieren. Gerade bei M&A, die von großen Konzernen durchgeführt werden, schalten sich oft die Behörden ein, um Kartellbildungen zu unterbinden. Aus diesem Grund unterliegen M&A-Transaktionen zahlreichen gesetzlichen Bestimmungen. Oft werden deshalb spezielle M&A Consultants für den Prozess abgestellt, um die komplexe Transaktion durchzuführen.

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Was bringt eine M&A?

Das kapitalistische Wirtschaftssystem ist auf Wachstum ausgerichtet – dasselbe gilt auch für Unternehmen: Wächst ein Unternehmen nicht, dann ist das quasi mit einem Rückschritt zu vergleichen. Gleiches gilt für Start-ups, die neu auf den Markt treten: Hier ist es wichtig, dass sie schnell wachsen können, um eine Disruption von einer möglichst breiten Reichweite auszulösen. Kann ein Unternehmen nicht aus einer Kraft – also organisch – wachsen, dann bieten Mergers & Acquisitions attraktive Möglichkeiten, um ein starkes „externes“ Wachstum möglich zu machen.

Was umfasst eine M&A?

Im Zuge einer M&A fusionieren Unternehmen oder aber es werden gesamten Unternehmen oder nur Unternehmensanteile verkauft. Es umfasst daher auch die rechtlichen Prozesse der betrieblichen Umstrukturierung, der Verschmelzung oder Umwandlung sowie der Konzernbildung. Auch das Übertragen von den Eigentumsrechten gehört zum dem Vorgang einer M&A dazu. Die Bezeichnung M&A umfasst also alle Prozesse, Vorgänge und Transaktionen, die zum Abschluss notwendig sind.

So überrascht es nicht, dass es im Laufe von einer M&A zu elementaren Veränderungen kommt, was oft zahlreiche Verunsicherungen im verkauften Unternehmen auslöst. Selbst wenn eine Übernahme ein Unternehmen vor der Insolvenz rettet, so kann dies mit einem Stellenabbau verbunden sein.

Was für Transaktionen fallen unter den Begriff M&A?

Bei einer M&A-Transaktion geht es darum, dass Eigentumsrechte von Unternehmen den Besitzer wechseln und die aktiven Leistungs- und Kontrollrechte in diesem Unternehmen übertragen werden. Die Akquise der Eigentumsrechte erfolgt über den Kauf von Stimmrechtsanteilen, was als Share Deal bezeichnet wird, als Asset Deal – auch als Cash Deal bekannt – , wo die Aktiva und Verbindlichkeiten mit Bargeld beglichen werden oder aber im Austausch von Aktien – dem sogenannten Stock Swap –, anderer Wertpapiere oder aber Mischformen dieser Zahlungsweisen.

Abgesehen von Fusionen, Unternehmenskäufen, Betriebsübergängen, Unternehmenskooperationen wie Joint Ventures und fremdfinanzierten Übernahmen gibt es noch weitere Transaktionen im Unternehmensbereich, die in die Kategorie M&A fallen:

  • Spin-Offs:

Bei einem Spin-Off wird eine Organisationseinheit aus einem bestehenden Unternehmen durch die Gründung eines eigenständigen Unternehmens ausgegliedert. So entsteht eine neue rechtliche Einheit, die mit der Muttergesellschaft noch inhaltlich oder wirtschaftlich verbunden ist.

  • Carve-Outs:

Auch beim Carve-Out werden Unternehmensteile ausgegliedert und verkauft. Zu Deutsch bedeutet carve out so viel wie herausschneiden oder herausschnitzen und bezieht sich somit eher auf eine Desinvestition: Man möchte sich von ungeliebten Unternehmensteilen trennen.

  • Squeeze Oust:

Bei diesem Verfahren verlangt der Hauptaktionär, der mindestens 95 Prozent des Grundkapitals hält, eine Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre. Diese werden daraufhin mit einer angemessenen Barabfindung ausgezahlt.

Warum gibt es freundliche und feindliche Übernahmen der Aktien?

Ferner können Unternehmenskäufe auch als feindlich oder freundlich klassifiziert werden. Es ist von einer feindlichen Übernahme die Rede, wenn ein ungewollter Investor oder Mitbewerber ein Unternehmen „schluckt.“ Dies geschieht beispielsweise an der Börse in Form von Aktien: So ersteht ein Interessant sein gewünschtes Unternehmen dadurch, dass er ein großes Aktienpaket kauft und er die Anteilsmehrheit ersteht. Es ist allerdings auch möglich, dass er andere Aktionäre zum Verkauf ihrer Anteile durch ein öffentliches Übernahmeangebot bewegt.

Demgegenüber spricht man von einer freundlichen Übernahme, wenn die Übernahme von einem Wunsch-Partner oder -Investor durchgeführt wird. Im Zuge dessen wählt man einen bevorzugten Partner aus und die Geschäftsführungen der Unternehmen nähern sich an. Mit der Unterzeichnung einer Vertraulichkeits- und Absichtserklärung beginnt der M&A-Prozess offiziell. Im nächsten Schritt wird der Preis zusammen ausgehandelt und der weitere Verlauf konkret geplant. Die Transaktion schließt mit dem Auszahlen des verhandelten Preises und dem gegenseitigen Einverständnis. Zudem müssen die Wettbewerbsbehörden der Eigentumsübertragung zustimmen.

Wie gestaltet sich M&A als Berater-Dienstleistung?

Es gibt zahlreiche Dienstleister wie Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte und Investmentbanken, die als externe M&A-Spezialisten auftreten. Dieser Berater und Experten sitzen in der Regel in Unternehmensberatungen oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften. Aber auch Investmentbanken haben sich im Teilbereich der Corporate Finance auf M&A spezialisiert. Diese Experten und Juristen weisen Erfahrung im Bereich Fusionen auf, sie haben sich auf Strategien, Finanzierungen und die Investorensuche spezialisiert, so dass sie eine sehr hilfreiche Prozessbegleitung bei Firmen-Verschmelzungen darstellen.

Warum sollte man einen M&A-Berater in Anspruch nehmen?

Auch wenn im deutschsprachigen Raum im Schnitt nur jede fünfte M&A-Transaktion eine Beratung in Anspruch nimmt, so stellen die M&A-Berater eine wichtige Hilfe bei den komplexen Prozessen dar. Zum einen liegt das daran, weil sie auf ihre langjährige Erfahrung zurückgreifen und ihr Wissen mit den Beteiligten teilen können. Die Berater können den gesamten Prozess daher professionell managen und ihre Kunden rechtzeitig auf die nächsten Schritte vorbereiten. Daher kommt es bei M&A, die einen Berater beauftragen auch seltener zu Fehlern. Zudem stellt ein Berater eine Arbeitsentlastung dar, da die Unternehmen die einzelnen Transaktionsprozesse oft unterschätzen, worunter im schlimmsten Fall das operative Geschäft leidet. Ferner zeugt das Einschalten eines Beraters auch für eine sehr professionelle Außenwirkung: Man meint es ernst und möchte den Prozess seriös und sauber über die Bühne bringen, so dürfte auch die Kommunikation möglichst klar gestaltet sein. Berater weisen meist eine umfassende Marktkenntnis auf, weshalb sie eine sehr neutrale und qualitativ hochwertige Unternehmensbewertung vornehmen können. Und letztlich sind M&A-Berater sehr hilfreich, da solch ein Akquise-Prozess auch immer zahlreichen rechtlichen Vorschriften unterliegt.

Welche Gesetze sind für M&A-Transaktionen relevant?

Unternehmensübernahmen erstrecken sich auf mehrere, rechtliche Bereiche. Vor allem das Kapitalmarkt- und Steuerrecht sowie das Außenwirtschaftsgesetz spielen hier eine große Rolle. Da die Behörden Kartellbildungen möglichst unterbinden möchten, finden auch das Kartellrecht sowie das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz Anwendung.

Eva Tegeder, Punkt Franchise ©

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