Unternehmergesellschaft im Franchise-Glossar

Was ist eine Unternehmergesellschaft?

Die Unternehmergesellschaft, kurz UG, ist eine Sonderform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung, also der GmbH. Von ihrer Rechtsform her gehört eine UG somit zu den Kapitalgesellschaften.

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Was ist das Besondere an einer Unternehmergesellschaft?

Eine UG ist eine interessante Alternative zur klassischen GmbH, da das Stammkapital für eine Gründung mindestens einen Euro betragen muss. Die UG wurde eingeführt, um eine Existenzgründung so in finanzieller Hinsicht einfacher realisierbar zu machen. Da jeder Gesellschafter bei der Gründung einer UG mindestens einen Euro Einlage bilden muss, wird die UG auch als „1-Euro-GmbH“ bezeichnet. Auch die Bezeichnung „Mini-GmbH“ findet hier Anwendung.

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In welchen Fällen lohnt sich die Gründung einer UG?

Die UG ist genauso wie die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) eine sehr beliebte Gründungsform. Während die GbR eine Personengesellschaft ist, bei der die Gründer die volle Haftpflicht tragen, handelt es sich bei der UG um eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung. Aus diesem Grund wird die UG von all denjenigen Existenzgründern gewählt, die bei der Rechtsform eines Einzelunternehmens eine Privathaftung vermeiden möchten. Ferner handelt es sich bei einer UG eigentlich um eine GmbH, für deren Gründung allerdings keine 25.000 Euro Startkapital nötig sind.

Wie gründet man eine Unternehmergesellschaft?

Die Stammeinlage für eine Gründung beläuft sich auf einen Euro, diese Summe müssen die Gesellschafter bis zur Eintragung ins Handelsregister einzahlen. Hier sind allerdings nur Bareinlagen erlaubt – dies ist der große Unterschied zur GmbH, da hier auch Sacheinlagen möglich sind.

Der Gesellschaftervertrag einer UG muss von einem Notar beurkundet werden. Die Urkunde wird daraufhin von den Gründern unterzeichnet und dem Handelsregister übermittelt. Mit dem Eintrag ins Handelsregister gilt die UG als gegründet.

Rechtlich gesehen müssen bestimmte Aspekte in dem Gesellschaftervertrag erwähnt werden:

  • Firmennamen
  • Sitz der Gesellschaft
  • Gegenstand des Unternehmens
  • Betrag des Stammkapitals
  • Zahl- und Nennbeträge der Geschäftsanteile, die die Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital übernehmen

Eine UG ist rechtlich gesehen eine juristische Person und gewerbe- und körperschaftssteuerpflichtig. Zudem hat eine UG der Bilanz- und Buchführungspflicht nachzukommen.

Wer vertritt die UG?

Bei der UG ist nur ein Geschäftsführer vorgesehen, der die UG nach innen und außen vertritt. Werden mehrere Geschäftsführer benötigt, so ist dies durch das Erstellen einer eigenen Satzung möglich. Hier gilt es nur zu beachten, dass auf die Gründer noch weitere Kosten zukommen: Da solch eine Satzung wie auch alle anderen geschäftlichen Änderungen (wie Wechsel des Geschäftsführers, Übertragung von Geschäftsanteilen, etc.) notariell beglaubigt werden müssen.

Was gilt es beim Namenszusatz einer UG zu beachten?

Der Name einer Unternehmergesellschaft kann frei gewählt werden. Allerdings muss der Name die Bezeichnung Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) aufweisen. Sollte es sich um eine gemeinnützige Unternehmergesellschaft handeln, so muss die Bezeichnung gUG (haftungsbeschränkt) verwendet werden.

Wie haftet eine UG?

Der Vorteil an der Gründung einer UG ist, dass die Gesellschafter nicht privat haften. Bei einer UG verhält es sich wie bei der klassischen GmbH. Aus diesem Grund spricht man auch davon, dass es sich bei der UG nicht um eine eigene Rechtsform, sondern nur um eine Variante der GmbH handelt. Denn in beiden Fällen legt das GmbH-Gesetz die Regelungen für die Haftung fest. Gemäß dem Gesetz haften die Gesellschafter gegenüber ihren Gläubigern nur mit dem eingelegten Stammkapital beziehungsweise mit dem Gesellschaftsvermögen.

Wie funktioniert die Haftungsbeschränkung einer UG?

Die UG haftet gegenüber den Gläubigern nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Angenommen, zwei Gründer haben je einen Euro eingezahlt. Das bedeutet, dass sie insgesamt mit nur zwei Euro haften. Allerdings ist es in der Praxis oft so, dass meistens Beträge um die 1.000 Euro eingezahlt werden. Das liegt ganz einfach daran, dass die Einlagenhöhe über die Bonität des Unternehmens Auskunft gibt.

Sollten den Unternehmern zum Gründungszeitpunkt bereits 12.500 Euro vorliegen, kann eine Sonderregelung genutzt werden. Denn bei dieser Summe handelt es sich um die Hälfte des Eigenkapitals, was für die Gründung einer GmbH nötig wäre. In diesem Fall lässt sich tatsächlich eine GmbH gründen, allerdings müssen die Gesellschafter im Falle einer Insolvenz die volle Eigenkapitalsumme von 25.000 Euro nachträglich aufbringen.

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Was sind die Ziele einer UG?

Die UG wurde 2008 durch eine Novelle des deutschen GmbH-Gesetzes entwickelt. Die Unternehmergesellschaft gilt als eine Vorstufe für Gründer, die eigentlich eine GmbH gründen möchten, nur die finanzielle Prämisse von 25.000 Euro Mindesteinlage nicht erfüllen können. Ziel der Gründung einer UG ist somit, das Unternehmen schrittweise in eine vollwertige GmbH umzuwandeln.

Wie fand die UG ihren Ursprung?

Der Kerngedanke hinter der Rechtsform UG war, dass viele Gründer mit der EU-Liberalisierung verstärkt die ausländische Gründungsmöglichkeiten für Kapitalgesellschaften wahrnahmen. Hier erfreute sich vor allem die britische Rechtsform Limited (Ltd.) einer großen Beliebtheit, da hier mit der Einlage eines britischen Pfundes Stammkapital eine Gründung möglich war.

Was macht das Erfolgsmodell UG aus?

Dank der Novelle des GmbH-Gesetzes setzte sich die UG als neues, deutsches Erfolgsmodell für Existenzgründer durch. Da es sich bei der UG um eine Vorstufe der GmbH handelt, hat eine UG jährliche Rücklagen zu bilden, um so ihr Stammkapital zu erhöhen. Aus diesem Grund müssen mindestens 25 Prozent des Jahresgewinns als Rücklage gebildet werden. Das dient dazu, dass sich das Stammkapital allmählich erhöht und die GmbH-Untergrenze von 25.000 Euro erreicht werden können. Ist dies der Fall, kann sich das Unternehmen zu einer vollen GmbH weiterentwickeln. Jedoch ist es den Gesellschaftern freigestellt, dies zu tun, da die Gesellschafter wie gehabt ihr Unternehmen auch als UG weiterführen können.

Was sind die Vorteile einer UG für junge Existenzgründer?

Die UG gilt als gründerfreundlich: Sie ist eine attraktive Alternative für all diejenigen Gründer, die das Mindeststammkapital einer GmbH nicht direkt aufwenden können. Sie ist darüber hinaus ein beliebtes Gründungsformat, da es eine beschränkte Haftung der Gesellschafter möglich macht, bei der das Privatvermögen geschützt ist.

Wie kann eine UG aufgelöst werden?

Die Auflösung einer UG vollzieht sich in drei Schritten:

  • Auflösung
  • Liquidation
  • Löschung

Die Auflösung wird entweder durch einen Gesellschafterbeschluss oder eine Vermögenslosigkeit ausgelöst. In einem nächsten Schritt muss nun die Auflösung bekannt gemacht werden und beim Handelsregister angemeldet werden. Hierfür ist zudem die Nennung eines Grundes notwendig.

Hinweis: Solange, wie die UG noch nicht gelöscht ist, bleibt sie weiterhin handlungsfähig!

Was die Liquidation angeht, so werden die Gewinne, die übrig bleiben, an die Gesellschafter verteilt. Ansonsten tritt ein Sperrjahr zur Tilgung der Schulden bei den Gläubigern ein.

Ist die Liquidation vollständig abgewickelt, kann die Löschung durchgeführt werden. Erst wenn die Liquidation und Löschung im Handelsregister eingetragen sind, gilt die UG als gelöscht und aufgelöst.

Autor: Redaktionsteam ©